2026年，香港公司注册处及税务局对《公司条例》下的减资程序进行了重要修订，旨在简化流程并加强债权人保护。新政策自2026年1月1日起生效，适用于所有依据《公司条例》（第622章）注册的有限公司。核心变化包括：引入“财务偿付能力声明”强制要求，取消法院批准门槛（但保留债权人异议期），以及明确减资后的资本维持规则。这些调整直接影响企业重组、股东退出及资本结构调整策略。
一、新政策核心要点：从法院主导转向董事声明制
旧制下，香港公司减资需经法院聆讯，程序冗长且成本高昂。2026年新政策允许符合条件的公司通过“董事偿付能力声明”进行“简化减资”。董事须在声明中确认公司减资后12个月内仍具备偿付能力，并承担刑事责任。同时，公司须在宪报及本地报纸刊登公告，债权人可在30日内提出异议。若无人反对，减资即告生效。但若公司有未清偿债务或涉及公众利益，法院仍保留介入权力。
二、减资的合规路径与税务影响
新政策下，减资方式分为三种：取消未缴股本、退还实缴股本、注销亏损资本。每种路径的会计处理不同，且需注意《税务条例》第16条：若减资导致股东获得现金或资产，可能被视为“视同股息”，需缴纳利得税。例如，股份溢价账减资若未重新注资，税局可能追缴印花税。此外，公司须在减资后14天内向公司注册处提交表格NSC1，并更新商业登记证。
三、实务建议：应对新规的关键策略
企业应优先评估自身财务健康状况，若存在重大未决诉讼或高负债率，建议仍走法院程序以规避风险。同时，需提前准备偿付能力预测报告，由独立核数师出具意见。对于跨境集团，减资可能涉及香港与内地或海外的税务抵免问题，建议咨询专业顾问。最后，注意新政策对“减资后股份回购”的限制——回购金额不得超过可分配利润，违者董事个人需承担连带责任。
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